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公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定
第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本的登記管理，規(guī)范公司的登記行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 公司登記機(jī)關(guān)依法對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行登記管理。
公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，審查公司注冊(cè)資本，對(duì)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章的，予以核準(zhǔn)；對(duì)不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章的，不予核準(zhǔn)。
第三條 公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第四條 公司設(shè)立登記或者變更注冊(cè)資本時(shí)提交的驗(yàn)資證明，須由經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者審計(jì)事務(wù)所出具。會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者審計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資證明，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。
第五條 驗(yàn)資證明由驗(yàn)資報(bào)告及附件組成。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)以文字報(bào)告的形式確切地表述驗(yàn)證的內(nèi)容。驗(yàn)資報(bào)告須由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字或者蓋章、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者審計(jì)事務(wù)所加蓋公章后方為有效。
第六條 辦理公司設(shè)立登記或者注冊(cè)資本變更登記，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。
第七條 注冊(cè)資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)將其認(rèn)繳的出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的“專用帳戶”。公司成立前，任何單位和個(gè)人不得動(dòng)用“專用帳戶”內(nèi)的資金。“專用帳戶”的開立、撤銷及該帳戶資金的劃轉(zhuǎn)，按照中國(guó)人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理。
第八條 注冊(cè)資本中以實(shí)物出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定。實(shí)物中須辦理過戶手續(xù)的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理過戶手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第九條 注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記事宜做出規(guī)定。其中以專利權(quán)出資，其專利權(quán)人為全民所有制單位的，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)；以注冊(cè)商標(biāo)出資須由商標(biāo)主管部門審查的，按有關(guān)規(guī)定先由商標(biāo)主管部門審查同意后方能作為出資。
公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第十條 注冊(cè)資本中以非專利技術(shù)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就非專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓事宜做出規(guī)定。公司成立后一個(gè)月以內(nèi)，非專利技術(shù)所有人與受讓人(公司)應(yīng)當(dāng)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第十一條 注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，其金額與注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國(guó)家規(guī)定的高新技術(shù)成果的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)家、省(部、委)科技主管部門鑒定或者認(rèn)定。
第十二條 注冊(cè)資本中以土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就土地使用權(quán)出資事宜做出規(guī)定。以劃撥土地使用權(quán)出資的，使用人應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地管理部門申請(qǐng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國(guó)有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地(除法律規(guī)定屬于國(guó)家所有的以外)應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級(jí)人民政府登記注冊(cè)，核發(fā)證書，確認(rèn)所有權(quán)后方能作為出資。
公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定，辦理變更土地登記手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第十三條 《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的出資，須由經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果依法須由有關(guān)行政主管部門確認(rèn)的，由法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的部門進(jìn)行確認(rèn)；非國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果或者依法不需進(jìn)行確認(rèn)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，由股東或者發(fā)起人認(rèn)可，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證。
第十四條 設(shè)立有限責(zé)任公司的驗(yàn)資報(bào)告，應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
(一)公司名稱；
(二)股東的名稱或者姓名；
(三)股東的出資額和出資方式；
(四)開戶銀行和專用帳戶的帳號(hào)；
(五)股東繳納出資情況；
(六)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評(píng)估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)所占注冊(cè)資本的比例；
(七)其他事項(xiàng)。
第十五條 設(shè)立股份有限公司的驗(yàn)資報(bào)告，除載明第十四條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)載明設(shè)立方式。以募集方式設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和該股份占公司股份總數(shù)的百分比。
第十六條 驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)附以下有關(guān)文件：
(一)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；
(二)銀行出具的企業(yè)登記注冊(cè)入資憑證；
(三)以實(shí)物出資的，附實(shí)物轉(zhuǎn)讓清單；
(四)以專利權(quán)出資的，附專利證書復(fù)印件和專利登記簿副本復(fù)印件；
(五)以注冊(cè)商標(biāo)出資的，附《商標(biāo)注冊(cè)證》復(fù)印件；
(六)以土地使用權(quán)出資的，附土地使用權(quán)證明；
(七)以非貨幣出資的，附資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及評(píng)估結(jié)果確認(rèn)書或者股東、發(fā)起人認(rèn)可證明。
第十七條 公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：
(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；
(二)股東會(huì)決議；
(三)減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交減少注冊(cè)資本公告和公司債務(wù)清償報(bào)告或者債務(wù)擔(dān)保證明；
(四)公司以合并、分立而變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交合并協(xié)議、分立決議或者決定，以及合并、分立公告和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保證明，并附資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
(五)股份有限公司因合并或者分立而變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件；
(六)股份有限公司因發(fā)行新股而增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件；向社會(huì)公開募集股份的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；
(七)法律、法規(guī)規(guī)定的其它文件。
第十八條 公司增加注冊(cè)資本，以非貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，再向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記。
第十九條 公司變更注冊(cè)資本，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)注冊(cè)資本增加部分或者減少后的注冊(cè)資本進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告。
第二十條 公司變更注冊(cè)資本的驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： (一)公司名稱；
(二)股東的名稱或者姓名；
(三)股東的出資額和出資方式；
(四)原注冊(cè)資本額；
(五)申請(qǐng)變更后的注冊(cè)資本額；
(六)新增注冊(cè)資本的繳納情況；
(七)開戶銀行和帳號(hào)；
(八)減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)載明公司債務(wù)清償情況。
第二十一條 有限責(zé)任公司成立后，作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專業(yè)技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。
工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)因不符合法律、法規(guī)的規(guī)定，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東或者發(fā)起入應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額。補(bǔ)交的數(shù)額應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。
第二十二條 公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司注冊(cè)資本不實(shí)的，可以要求該公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，并在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。
第二十三條 對(duì)股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第八條、第九條、第十條、第十二條的規(guī)定報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，或者備案內(nèi)容與公司章程規(guī)定的內(nèi)容不符的，視為虛假出資。
第二十四條 股東或者發(fā)起人未按公司章程規(guī)定繳納出資，或者以非貨幣出資未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定予以處罰。
第二十五條 外商投資企業(yè)注冊(cè)資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第二十六條 依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的非全民所有制企業(yè)注冊(cè)資金的登記管理，參照本規(guī)定執(zhí)行。